新華百貨遭私募踢館 高送轉方案由中小股東定勝負

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  寶萬之爭還未塵埃落定,新華百貨也陷入了“野蠻人敲門”的擔憂之中。自去年4月開始,新華百貨兩大股東物美控股集團有限公司(下稱“物美”)與上海寶銀係就圍繞公司上演了爭奪戰,寶銀係通過持續的二級市場增持和舉牌,而物美則通過定增預案办法 試圖“固權”。

  資料顯示,上海寶銀創贏投資管理有限公司(下稱“上海寶銀”)是上海一傢俬募機構,公司董事長為崔軍。崔軍于2015年2月開始率旗下産品“進軍”新華百貨,短短數月舉牌7次,使得寶銀係一躍成為新華百貨第一大股東。期間物美曾拋出定增案,再出手增持,奈何未有寶銀係下手快。

  此前,由寶銀係提出的高送轉方案遭到新華百貨董事會否決,但仍需提交股東大會審批,寶銀繫於2月5日臨時增加關於此前物美定增預案的調整提案。但公司一起披露全部議案涉及關聯交易,物美、寶銀及其一致行動人上海兆贏均需回避表決。2月19日,公司臨時股東大會將對包括寶銀係增加的兩項提案在內的9項議案進行審議,中小股東或決定雙方勝負。

  寶銀為何執著“高送轉”?

  新華百貨1月16日披露,公司于昨日召開董事會審議了股東上海寶銀及其一致行動人上海兆贏的“高送轉”提案,全體董事一致反對將之提交股東大會審議。公司一起披露的股東大會資料顯示,全部議案涉及關聯交易,物美集團、上海寶銀和上海兆贏均需回避表決。

  這是新華百貨董事會第二次反對寶銀係“高送轉”提案,去年6月,寶銀係曾提議“10轉20”,但最終未獲得董事會認可。而如今寶銀係提出的“10轉13”也未獲董事會認可。董事會的反對意見與此前類似,其認為在目前的經濟形勢下,行業增長壓力較大,形勢較嚴峻,進行高送轉不符合公司經營發展的實際情况表和長遠發展利益,就说 我會提高股東權益,相關股東的提議不具有可行性。不過,此次的“高送轉”提議需提交股東大會進行最終審議。

  那麼寶銀係為何執著于推送“高送轉”呢?多位業內人士對記者表示,推送高送轉是製造炒作題材,意在“收買人心”抬升股價。

  上海愛方財富總經理莊正表示,寶銀係推“高送轉”的意義在於炒高股價,這樣對於他的投資者來講也好交代。但新華百貨方面事先並不會在意股價有多高,雙方訴求是不同的。

  1月13日,寧夏證監局向上海寶銀及其一致行動人出具了行政處罰,認為其違反了《上市公司收購管理办法 》相關規定,責令其于2月15日前聘請仲介機構核查、發表明確意見並披露。改正事先,寶銀係不得對已持有的新華百貨股份行駛表決權。不過寶銀係在2月5日即披露了財務顧問報告與法律意見書,兩家仲介機構均認定寶銀係具備收購上市公司的主體資格。不過公司仍以“關聯交易”對寶銀係投票權實施封堵。

  那麼寶銀係投票權是是是否是是解凍?為何執著于推送“高送轉”?帶著市場種種猜測,第一財經記者致電寶銀係“掌舵人”崔軍,但他對於為何執著于“高送轉”諱莫如深,稱”一切均以公告為準“。據崔軍透露,公司已經向證監局彙報,“他們已出具報告書,所以寶銀係有投票權”。

  對於上市公司以“關聯交易”對寶銀係投票權實施封堵,崔軍認為,“這是無效的,我覺得我們有投票權,具體請以最終投票結果為準”。崔軍強調,他從未説過爭奪控制權,他們是價值投資者,“我們買的是好的企業,打造一個好的企業,我們不買價格高估的,買的是價格低估企業”。

  對於上述崔軍關於投票權的説法,記者嘗試向新華百貨董秘辦求證,但截至發稿,記者尚未獲得公司相關工作人員的核實。

  股權之爭

  寶銀係自去年2月“進軍”新華百貨後,多次與物美方面“鬥法”,上演了公司兩大股東增持競賽。

  公開資料顯示,2015年4月14日,在對新華百貨完成首次舉牌後,崔軍通過上海寶銀、上海兆贏股權投資兩家公司旗下産品總計持有公司1132.48萬股,佔總股本5.0191%;此後的10個交易日內,寶銀係通過旗下産品越来太快將持股比例提高到10%,一躍成為公司第二大股東。

  2015年5月底,新華百貨拋出募資10億的定增方案,當時被市場認為是應對私募舉牌“逼宮”而特意推出。

  按照原定增計劃,大股東物美將出手認購九成股份,寶銀係僅一成,若定增成功,物美持股比例將由原來的26.91%增至39.59%,勢必與寶銀係拉開差距。

  寶銀係對此提出反對,但遭到新華百貨董事會拒絕。此後寶銀係便在二級市場繼續增持,將持股比例進一步提升至32%,成為公司第一大股東。寶銀係的目的非常明顯,就说 我讓原定增計劃“流産”。新華百貨也公告稱,若公司繼續實施再融資計劃,公司的非公眾持股比例將超過75%,公司不再符合上市的條件。

  2016年2月4日,新華百貨披露調整後的定增方案,將前述發行數量下調為450萬股,發行對象調整為物美一家,理由是寶銀方已受監管處罰。由於此前寶銀的信披違規,證監局認為其違規,凍結其投票權。

  值得注意的是,在新華百貨調整定增方案的次日,寶銀係即出具財務顧問報告與法律意見書,並在當日提交兩份臨時提案,即高送轉方案、定增調整方案。要求參與上市公司的定增,增發股份總量仍為450萬股,但寶銀係要認購500萬股。

  而寶銀係連續舉牌7次,“野蠻人”的目的暴露無疑。雖然這在私募界史無前例,但業界仍不看好崔軍拿著客戶的錢去爭奪股權。於是,市場開始質疑寶銀係資金鏈會否承壓,以及産品流動性風險等問題。

  對於市場質疑,崔軍向第一財經記者介紹,公司並無資金承壓問題,産品全是依照合同操作,産品鎖定期為3年,存續是50年,客戶在鎖定期內是没办法贖回的。

  一位深圳私募人士對記者表示,用客戶的錢投資,結果“炒股炒成股東”,這不符合私募行業的價值觀。

  莊正也對記者表示,事先崔軍在發你这种産品的時候,明確地告訴投資者,你这种産品就说 我為了收購新華百貨,這項投資並無不對。但事先産品募集時,投資者並真不知道資金是用來收購新華百貨的,則不合適。

  誰會勝出?

  寶銀係與物美之爭已進入白熱化,那麼這場爭奪誰勝出的概率更大呢?

  盈科律師事務所全球合夥人王光英律師在接受第一財經記者採訪時表示,事先寶銀係方面的投票權沒問題,最終誰輸誰贏關鍵要看一点股東的傾向性,誰能給中小股東來帶更多的利潤、收益。事先寶銀成為股東大會上的實際多數方,再通過董事會換屆來實現對翁珠控制,就能成為真正意義控股股東了。

  王光英還指出,具體情况表還要看公司章程的規定,兩個股東爭奪公司的實際控制權,事先章程上關於董事會的選取的方案有特殊的規定,則需要修改章程,那麼寶銀爭奪控制權就困難了。按照《公司法》的規定,修改章程的時候最低線是要有出席股東會的三分之二表決權同意,而這就增加了爭奪者的難度。

  當然除了大股東爭奪戰,一点中小股東更傾向於誰,誰能給股東來帶更多的利潤、收益,原來的控制人还还还可不可以帶來更多的管理上的優勢,也是投資者傾向性的選擇標準。

  有業內人士也指出,寶銀係此次真實的目的,有事先全是爭奪實際控股股東的地位,就说 我要爭取董事會的發言權,為以後的增持、未來的變局做準備。現在寶銀係方面不斷造聲勢,包括在“高送轉”和定增調整方案上的不懈努力,主要就说 我為了爭取一点中小股東,使一点股東看一遍物美的匮乏、以達到最終勝出的目標。